“刺破公司面纱”致“子债母偿”
一、 何为“刺破公司面纱”
公司具有独立的法人人格，对其名下财产享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任，而公司的股东仅以投资（出资额或股份）为限对公司承担责任，这是公司法的一项基本原则，然而，有原则就有例外。在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任，这就是我们所指的例外，即“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”。
二、 我国关于“刺破公司面纱”的法律现状
1、 立法现状
我国在2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中，首次承认了“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，即《公司法》第20条第3款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；和第64条所述之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。从上述条文的字面上看，《公司法》目前还仅适用于股东与公司独立人格混同的情形，而针对同一股东控制下的兄弟公司之间滥用公司独立性的情形，尚未涉及。
2、 司法实践
2008年，由最高人民法院二审终审的“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案”、最高人民法院于2013年1月31日发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”打破了我国“刺破公司面纱”制度仅就股东与公司之间混同适用的情形，将关联公司也纳入了承担债务连带责任的范畴。
在类似案件中，法院是否对公司人格进行否认，股东是否对公司的债务承担连带责任，我们认为主要从以下三个方面考虑：（1）公司是否合法地取得了法人资格；（2）公司股东是否滥用了公司人格，具体情形主要包括公司资本显著不足、过度控制、人格混同、公司人格形骸化等；（3）公司股东是否对公司人格的滥用，严重侵害了债权人的合法利益。只有在公司股东违反了上述三个方面，法院才有可能揭破公司面纱。但不得不承认的是，我国目前对于适用“刺破公司面纱”的具体适用和司法掌握标准不甚清晰。
三、 为了避免“刺破公司面纱”，对我公司现状的建议
中投保公司随着业务的不断发展，根据实际的需要，已经成立了多家子公司。在这些子公司运作过程中，应当对“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”法律风险加以考虑与完善，保持人员、财务、业务、资产独立，避免过多的交叉及混乱，以规避未来可能存在的诉讼风险。为了避免今后发生公司法人人格否认情形的出现，具体建议如下方面：
1. 子公司需合法的取得法人资格，制定健全的法人治理结构和规范；
2. 要求子公司的股东会、董事会等组织机构按照规定程序规范运作，避免用签报的形式的代替董事会和股东会决议；
3. 保持子公司一定程度的独立性，避免子公司与母公司或子公司之间资金往来不规范，关联交易不符合市场规则，利润分配和损失弥补等不规范情形的出现；
4. 避免人格的混同，避免子公司与母公司或子公司之间，在人员、帐薄、办公地点、日常业务等方面高度的同一；
5. 在公司人格否认的相关诉讼中，提出诉求的一方存在着相应的举证责任，被诉求的一方在对方提出相应证据后，提出自己的抗辩，并向法院提交相应的证据，所以如果中投保公司牵扯进入相应的诉讼，我们应当积极应对，避免对方主张的证据被法院采纳，重蹈“泰山石膏案”的覆辙。
附：案情摘要及争议焦点
中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案
案情摘要
四川泰来装饰工程有限公司 (以下简称装饰公司)、四川泰来房屋开发有限公司(以下简称房屋公司)、四川泰来娱乐有限责任公司(以下简称娱乐公司)与中国银行成都市蜀都大道支行 (以下简称中行蜀都支行)签订《债务重组协议》，对装饰公司的逾期贷款进行债务重组。装饰公司与中行蜀都支行签订了《借款合同》，装饰公司、房屋公司与中行蜀都支行签订《最高额抵押合同》和《最高额抵押合同补充合同》，抵押财产为 “茵梦湖”城市温泉商务套房和“流金岁月”西餐厅项目经营权。贷款到期后，装饰公司仅履行了部分还款义务。
中行蜀都支行与中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信达成都办”）签订了《债权转让协议》，并通知了装饰公司、房屋公司、娱乐公司。信达成都办要求装饰公司和相应担保人向其履行还款义务，并且主张装饰公司、房屋公司、娱乐公司资产混同、主体混同，实为同一主体，房屋公司与娱乐公司依法应当对装饰公司债务承担连带责任。
争议焦点
针对本案争议焦点装饰公司、房屋公司、娱乐公司是否在人格混同问题，最高人民法院根据已查明的事实：（1）装饰公司、房屋公司、娱乐公司股权关系交叉，均为关联公司，实际均为沈氏公司出资设立，沈华源作为公司的董事长，同时身兼三公司的法定代表人，其利用对三公司的控制权，将装饰公司和房屋公司大量财产转移至娱乐公司名下。（2）装饰公司、房屋公司、娱乐公司均认为对“流金岁月”及“茵梦湖”项目的资产享有处分权，以并不存在的泰来集团名义向贷款人出具函件，致使贷款人也无法区分三者间的人员及财产。（3）装饰公司、房屋公司、娱乐公司还存在同一地址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内相同的情况。上述事实表明，装饰公司、房屋公司、娱乐公司表面上是彼此独立的公司，但各公司之间已实际构成了人格混同。其行为，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人利益。因此，最高人民法院支持判令娱乐公司和房屋公司为装饰公司的债务承担连带清偿责任。
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等
买卖合同纠纷案
案情摘要
原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
