82号文：剑指影子银行 对整体流动性冲击才开始

据《21世纪经济报道》等媒体报道，银监会在4月28日下发了针对影子银行监管的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（（2016）82号文）。分析认为，该文将对银行的资本充足率构成压力，并最终冲击社会融资总额。更重要的是，82号文一改此前仅基于会计科目（形式）的监管，而是深入到业务实质，确立了新的监管趋向。这一监管思路的转变，比文件本身影响更为深远。

具体来看，82号文主要提出以下要求：

（1）转出方银行依然要对信贷资产全额计提资本，即会计出表，资本不出表，以防规避资本要求；

（2）不得通过收益权转让的形式藏匿不良资产；

（3）不得承担显性或隐性回购义务；

（4）不良资产的收益权不得转让给个人投资者，包括个人投资者购买的理财产品，即叫停了以理财资金对接不良的做法。

影子银行在中国兴起已经超过五年。过去三年中，中国银行业更是采用各种复杂的会计手段，将资产负债表内的贷款移至投资科目，规避监管对于贷款的各项严苛要求。影子银行的存在，对中国的金融系统安全构成了威胁。

82号文出台，意义何在呢？国泰君安证券银行团队王剑等人指出，82号文深入到业务实质，有助于银行各项监管指标的真实化。

银行将信贷资产出表，其动机，除正常的盘活资产外，更主要的是规避监管，美化部分监管指标。目前存贷比、信贷额度监管已取消，但银行美化不良率、拨备覆盖率、资本耗用等指标的动机仍在。通过操作，使全行业资本耗用、不良总额下降，隐匿了风险水平，从而实现监管套利。监管层意识到这会使全行业监管指标失真， 因此加以规范。

王剑进一步指出，新政短期或对银行业形成一定压力，但长期有利于更好地估值。

该文实施后，对出表业务较多的银行来说，其资本耗用、不良率可能会有所上升。尤其是对于拨备覆盖率、资本充足率指标贴近红线的个别银行来说，可能压力明显。但长期看，银行业监管指标趋于真实化，有利于更好地估值。

长江证券策略团队陈果也有类似的看法：

实质大于形式，不良资产可以会计出表，但是监管不能出表。近年来，商业银行为了满足监管要求，降低资本计提压力，往往将表内不良信贷出表，以降低拨备压力和不良率。从实际操作来看，主要实现形式是通过信贷资产转让收益权的方式，由本行的理财资金直接或间接持有，从而实现监管出表。从银登中心统计的数据来看，2015年登记信贷资产流转标共计235.4亿元，其中银行理财受让60%，基金子公司资产计划受让18%，券商资管计划受让17%。从存量来看，这样一种出表主要是转移银行本身的不良贷款。在82号文监管之下，银行表外信贷受到限制和收紧。短期来看，将会对商业银行的资本充足率造成压力，同时对于各种理财对接的委托贷款和信托贷款业务带来直接冲击，进而影响新增社融规模。

英国《金融时报》援引桑福德伯恩斯坦总监Wei Hou评论称，如果新政实施得力，将对银行业产生重大影响，尤其是那些小银行可能需要补充资本金。

海通策略团队也指出，如果82号文严格执行，将影响社会融资总额，即整体流动性环境会受到冲击。货币政策基调暂时未变，还不能判断流动性变紧，需跟踪82号文的执行情况及后续货币政策动向。

当然，82号文的意义远不止于此。王剑还指出，82号文虽然只针对信贷资产收益权转让业务，但其一改此前仅基于会计科目（形式）的监管，而是深入到业务实质，确立了新的监管趋向。他预计，后续监管部门仍然会出台其他管理办法，覆盖其他出表渠道。而且跨监管部门的出表渠道（比如与基金、证券配合的渠道），也可能在监管协调改革后，加以覆盖。总之，资产监管将穿透化。

对此，微信号“金融监管研究院”创办人孙海波也评论称，就文件本身而言，对银行并没有影响，因为82号文所覆盖的市场规模区区几百亿，几乎可以忽略。但文件的思路比文件本身规定长远来讲冲击更大。

以下为82号文原文，来自微信公众号中国银行业协会法律工作委员会。

中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知

银监办发[2016]82号

各银监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，金融资产管理公司，其他会管金融机构，银行业信贷资产登记流转中心：

近年来，银行业金融机构开展信贷资产收益权转让业务，对进一步盘活信贷存量、加快资金周转发挥了积极作用，但部分业务存在交易结构不规范不透明，会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题。为促进信贷资产收益权转让业务健康有序发展，现就有关事项通知如下：

一、信贷资产收益权转让应当遵守“报备办法、报告产品和登记交易”相关要求

(一）报备办法。银行业金融机构应当制定信贷资产收益权转让业务管理制度；银行业信贷资产登记流转中心（以下简称银登中心）应当根据银监会相关要求，制定并发布信贷资产收益权转让业务规则和操作流程，并及时报送银监会备案。

(二）报告产品。银登中心应当根据银监会相关要求，制定并发布产品报告流程和备案审核要求；银行业金融机构应当向银登中心逐笔报送产品相关信息。

(三）登记交易。出让方银行应当依照《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号）相关规定，及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记。

二、信贷资产收益权转让应当依法合规开展，有效防范风险

(一）出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。

(二）出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。

(三）出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。

(四）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

(五）信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

(六）出让方银行和其他相关交易主体应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构、估值机构等独立第三方机构，对相关业务环节出具专业意见。

(七）出让方银行和其他相关交易主体应当按照有关要求，向投资者及时、准确、完整披露拟转让收益权的信贷资产相关情况，并及时披露对投资者权益或投资收益等产生重大影响的突发事件。

(八）符合上述规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

三、银登中心应当加强市场监督，并及时报告重要情况

(一）开展业务产品备案审核。审核内容包括但不限于资产构成、交易结构、投资者适当性、信息披露和风险管控措施等。

(二）加强市场基础设施建设。完善信贷资产收益权转让相关平台功能，加强软硬件设施建设，保障系统运行的稳定性和连续性。

(三）及时报告重要情况。定期向银监会报告信贷资产收益权转让产品备案、登记转让信息和相关统计分析报告。发生重大突发事件时，应当及时向银监会报告。

四、银行业监督管理机构对银行业金融机构的信贷资产收益权转让业务实施监督管理，必要时根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，采取相关监管措施或者实施行政处罚。

内部发送：创新部、审慎局、法规部、政研局、检查局、政策银行部、大型银行部、股份制银行部、城市银行部、农村金融部、外资银行部、信托部、非银部、财会部。（共印20份)